普朗医疗设备公司11月30日讯---昨日，成都商报独家报道了成都民营企业四川锦江电子科技有限公司花了8000万元左右成功收购美国加州卡迪马（Cardima）医疗器械公司一事。作为一家高科技企业，锦江电子在国内的医疗器械行业并不缺乏知名度。然而对公众而言，一方是名不见经传的民营企业；另一方呢，“硅谷企业”、“纳斯达克上市公司”、“国际一流医疗器械公司”、“代表世界先进水平的高端心血管介入耗材”……其中任何一个头衔都足够压倒收购方。

这场收购不由得让人想起一个词：蛇吞象。成都的“蛇”，是怎样吞下美国的“象”，吞下后消化得了么？

1决定收购

被收购方：Cardima公司

故事追溯到今年春节前后。锦江电子的领导层从国外朋友处得到一个消息：Cardima医疗器械公司去年年底向申请了破产。

Cardima公司曾在纳斯达克上市，手里又有一系列代表世界先进水平、自有专利技术的产品，这么好的企业为什么要申请破产保护呢？锦江电子总经理助理邓学英告诉记者，近年来，Cardima公司由于决策失误，其所研发的一个产品在美国食品药品监督管理局申请过程中遇到诸如人体数据收集不全等困难，导致后续资金运转失控。

在了解了相关情况后，锦江电子总经理李楚雅率队于今年2月赶到了美国。

收购方：锦江电子

成立于1991年的锦江电子是国内最早涉足心血管治疗设备的公司。锦江电子看上Cardima的一个原因在于两家公司产品的高度互补性——锦江电子生产心脏射频消融仪等高端医疗设备，而Cardima公司则为该类设备提供高品质的介入耗材。“心血管介入方面，一台设备能用很多年；但耗材需求量大，并以30%逐年上升。加上耗材和设备配套销售模式正在发展成为一种趋势。为了打破国外跨国公司在市场上的主导地位，公司做出了这次收购决定”，邓学英说。

2一波三折

最大对手开条件

当时，锦江电子的竞争对手一共有3个，其中一个就是Cardima二轮融资时的注资者AC公司（化名），另外还有两家分别来自俄罗斯和泰国。“本来还有一家的，结果因为材料递交太晚而直接出局。”邓学英说。

“我们最大的对手就是AC公司。”邓学英表示。AC公司率先向法庭开出了收购的一系列条件。然后法庭就跟锦江电子等其他三家竞争者的律师沟通，如果能达到AC公司的条件，就开庭竞标，达不到就走。“我们研究后觉得可以接受。”邓学英说。

开具相关信用证

真正的麻烦在后面，就是对竞标公司资格的审查。最困难的是“法庭要求出具在美国本土可兑换的银行的不可撤销信用证。”经过一系列努力，交通银行纽约分行终于为锦江电子开具了信用证。

达不到的付款条件

2月18日，美国破产法庭加州奥克兰分院开庭。法庭上，另一道难题又摆在了锦江电子面前：AC公司向法庭提出成交后5天内可以付款，但由于相关规定，锦江电子并不能达到这样的付款条件。经过与Cardima公司律师和法官反复协商，终于同意锦江电子“延期一月付款，但必须额外支付Cardima公司1个月的运营费”。

拍卖进行得异常顺利，最大竞争者AC公司在两轮举牌后便放弃了举牌。锦江电子从得知消息，到拍下Cardima公司，前后不过一个多月时间。

关联债务阴影袭来

但看似顺利的背后暗藏玄机：法庭宣布锦江电子中标后休庭的15分钟期间，美方律师助理的一个电话打消了锦江电子一行人员收购成功的喜悦；而最大竞争者AC公司手里藏着的一张牌也差点让锦江电子前功尽弃。

原来，在拍卖之前，锦江电子就已了解到Cardima公司有关联债务。但在16笔关联债务中，其中一笔高达540万美元，这与锦江电子之前了解到的信息相差甚远。

如果要承担这笔债务，那么意味着收购成本将增加很多，以至于李楚雅都不想在法庭文件上签字。“我从来没有那么沉重地签字。”李楚雅说，他不想签，却又不得不签。因为根据美国法律，拍卖成功又拒不签字，可能立马会被法官判“藐视法庭罪”，根本走不出法庭的大门。

好在当晚，更准确的信息传来，经过认真审查，“实际上这是Cardima与这家公司的合同总金额，而非关联债务金额。后经过我们与对方的沟通，双方中止了合作”，邓学英说。

一封邮件引发风波

关联债务的阴影刚刚散去，另一场更大的危机袭来。AC公司声称将向法庭提起上诉，其理由是锦江电子影响了正常的竞拍程序。如果AC公司上诉成功，根据经法庭同意的AC公司竞标失败后的最终声明，如果锦江电子最终不能履行竞拍协议，那么第二中标者AC公司有权以中标价半价购得被拍卖企业。

锦江电子这才发现，由于自己对美国法律的不了解，差点毁了这次收购：锦江电子在决定参加竞拍前认为AC公司作为Cardima公司破产前最大注资者，对于这次收购应该势在必得。所以向AC公司的律师发了一封邮件，希望AC公司中标后，双方能在中国市场有所合作。

就是这封邮件，成为AC公司上诉的关键证据。根据美国法律，竞买者私下串通属违法行为，因为这样做可能影响破产企业的价值，影响破产人的利益。

法庭受理了AC公司的上诉，幸好根据美国法律，针对此类收购上诉方必须提供全额诉讼保全。“但AC公司最终未提供保全，上诉也就不了了之。我们猜测，一是保全费用是一笔不小的开支；二是一旦进入诉讼程序，没有两年时间根本不会有结果，不要说昂贵的律师费，停一两年对高科技企业而言，也失去了原有的价值。”邓学英说。

3前路漫漫

“消化”将成最大考验

“还有很多考虑不周全的地方。”邓学英说，“以垃圾处理为例，把设备搬回国内拆解生产线的大量垃圾必须分类运走。20吨垃圾处理都是一笔不小的开支。”

“现在最紧要的事是加快消化Cardima公司的技术，请美国专家来培训，尽快生产。”邓学英说。Cardima公司共有150多项世界先进的介入耗材产品，如果全部通过国家食品药品监督管理局的认证，将花费公司大量的人力、财力和物力。

但邓学英表示，锦江电子有消化Cardima公司的良好基础。目前公司两款主打产品心脏射频消融仪和多道生理记录仪已占国内市场的60%；其次，目前电生理耗材在中国的市场容量大约为23亿元。收购Cardima并将生产线搬回国内，可以显著降低成本；最后，产品高度互补，“目前市场上有我们大量的治疗设备，这有利于配套耗材的市场推广。”

另一不愿具名的人士则告诉小编，从产品买卖到企业的买卖，其实是企业竞争的更高阶段。要鼓励更多国内企业参与海外并购。“‘下海才能学会游泳’，锦江电子的收购过程，包括今后如何消化，都可以为国内企业海外并购提供一个生动的例子。

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